insankaynaklari.com içerik ekibi

Özellikle 90’lı yıllarda hız kazanan şirket birleşmeleri ve satın almaları, rekabetin globalleşmesi ile birlikte, özellikle çokuluslu şirketlerin tercih ettiği bir hayatta kalabilme stratejisine dönüştü. Günümüzde en çok ABD’de görülmekte olan şirket birleşmeleri ve satın almaları ülkemizde de, özellikle finans sektörü içinde, hızla yayılan bir trend haline geldi.
Şirket Birleşmeleri, iki şirketin hukuksal ve ekonomik yönden tek bir işletme altında bir araya gelmesi olarak tanımlanabilir. Kısaca, iki şirketin mülkiyet ve kontrolünün transfer hareketidir. Birleşmeler, devralma yolu ile (bir şirketin diğer bir şirketi devralması durumu), ya da yeni bir şirketin kurulması (iki şirketin varlığı sona ererken yeni bir şirket kurulması durumu) ile gerçekleşir.

4 farklı birleşme şekli vardır:

1. Yatay : Benzer mal ve hizmet üreten şirketlerin birleşimi ya da rakiplerin birleşmesi olarak tanımlanabilir. Özellikle bankacılık sektöründe Almanya ve İtalya’da yatay banka birleşmeleri yoğun olarak görülmektedir.
Örnek: Boeing-McDonnell Douglas; Staples-Office Depot; Chase Manhattan-Chemical Bank; Southern Pasific RR-Sante Fe RR.
Türkiye’de Osmanlı Bankası ve Garanti Bankası Birleşimi.

2. Dikey: Birleşen şirketlerden birinin, diğerinin mal ve hizmetlerinin üreticisi olması durumunda ortaya çıkan birleşme durumudur. Birleşen şirketler arasında fiili ya da potansiyel satıcı-alıcı ilişkisi vardır.
Örnek: Time Warner-TBS; Disney-ABC Capitol Cities.
Türkiye’de Kordsa Kord Bezi Sanayi ve Ticaret ile Dusa Endüstriyel İplik Sanayi ve Ticaret'in Kordsa çatısı altında birleştirilmesi.

3. Karma: Benzer ürün satan, ortak bir marketi paylaşan, dağıtım kanalları ve üretim aşamaları ortak olan şirketlerin, ya da hiçbir ortak bağları bulunmayan şirketlerin birleşmesidir. Farklı işletme alanlarından olan iki şirketin birleşimi de bu kategoriye girmektedir.
Örnek: Phillip Morris-Kraft; Pepsico-Pizza Hut.
Türkiye’de Koç Grubu’ndaki Arçelik, Türk Elektrik Endüstrisi, Atılım ve Gelişim şirketlerinin birleştirilmesi.

4. Coğrafi Birleşme: Ülke sınırları dışında yatay-dikey ya da karma şekillerde birleşerek uluslararası boyutta faaliyet göstermeyi amaçlayan birleşmelerdir.
Örnek: AOL-Time Warner.

Türkiye’deki ilk şirket birleşmesi: Avusturya-Osmanlı Bankası(Avusturya sermayeli) ile Bank-i Osman-i Şahane’nin (Fransız-İngiliz sermayeli) 1874’te birleşmesi.
Şirket birleşmelerindeki esas neden, işletmelerin farklı parçaların bir araya gelmesi ile ortaya çıkacak sinerjinden yararlanma istekleridir (2+2=5).

Sinerji etkisi ile şirketler, tek başlarına sahip oldukları değerlerin üzerinde bir değer elde etmek istemektedirler. Ayrıca; finansal sıkıntılar, risk azaltma, vergide avantaj elde etme, patent açısından güç kazanma ve üretimi arttırabilme gibi farklı istekler de şirket birleştirmelerinde etkili olmaktadır.

Şirket birleşmeleri ve satın almalarında işletmelerin öncelikli hedefleri bulunmaktadır. Bu hedefler:

• Stratejik büyüme
• Yeni pazar olanaklarının sağlanması
• Risk yayma isteği
• Vergi avantajları
• Rekabet gücünün artması
• Verimliliğin arttırılması
• Finansal yeniliklerden yararlanmak
• Maliyetlerin küçültülmesi
• Teknik bilgi akışının hızlandırılması olarak sıralanabilir.

Hızla değişen iş dünyasında dışa açık ve rekabetçi şirketler ulusal ve uluslar arası pazarlarda kalıcı olabilmek için yeni stratejiler izlemektedir. Şirket birleşmeleri sonucunda firmalar daha önce girilmemiş yeni pazarlara girerken, mevcut ürün ve hizmetlerine yenilerini eklemektedir. Birleşme sonrası elde edilen büyük ölçekli yapı maliyetleri azaltırken pazar payını ve gücünü arttırmaktadır. Özellikle yabancı şirketlerin yaptığı yatırımlardaki amaç, yerel şirketin üretim araçlarını, dağıtım kanallarını, yönetimin kullanılması ile hazırda var olan pazardan yararlanabilmektir. Yeni bir pazara girmenin en hızlı yolu var olan bir şirketin satın alınması ile gerçekleşmektedir. Satın almalarda sıkça rastlanan bir neden olan stratejik büyüme aynı zamanda örgütlenmede de önemli tasarruflar getirmektedir.

Şirketlerin faaliyet alanı dışında üretim ve faaliyetlere yönelmeleri risk dağıtımı açısından oldukça önemlidir. Birleşme, şirketler için bir tür “çeşitlendirme” getirirken, daha önceden tek bir pazar içinde alınan potansiyel risklerin azaltılmasını sağlar.

Şirket birleşmelerinde pazar payının yanı sıra vergide avantaj yakalama isteği de önemlidir. Birleşmelerde verginin ortaya çıkıp çıkmaması birleşmenin nakit karşılığı mı yoksa hisse senedi alım-satımı yolu ile gerçekleştirildiğine bağlıdır. Birleşmelerde, vergi kanununun çerçevesinde zarar indirimlerinden yararlanmak mümkün olabilmektedir.
Şirket birleşmelerinin işletmelere getirdiği pek çok avantajın yanı sıra olumsuz etkileri vardır. Birleşme sonrası görülen en yaygın olumsuz etki “kültür çatışmaları” sorunudur. Birleşmenin özellikle ilk aşamaları oldukça sıkıntılı dönemlerdir. Bunun yanı sıra, doğru bilginin dışarı sızmasını engelleyerek, başarıyla sonuçlanacağını düşündükleri birleşmeye ket vurulmamasını isteyen şirketin üst düzey yöneticileri ve onların dışındaki danışmanlar, iletişimi kendi düzeylerinde sınırlı tutmakta. Yöneticiler arasında uygulanan bu tutum, çalışanların olup bitenlerden haberdar olmasını ve doğru bilgiye erişimlerini engellemektedir.
Küreselleşen iş dünyasında giderek büyüyen şirketler her geçen gün daha fazla finansal kaynağa ihtiyaç duymaktadırlar.

Bu noktada şirket birleşmeleri finansal zorlukları ortadan kaldırmak için seçilebilecek en etkin çözüm olarak tercih edilmektedir. Borçlanma kapasitesinin arttırılması özellikle büyük şirketlerin küçük şirketlerle birleşmelerindeki en önemli nedendir. Birleşmelerde, birleşme sonucunda oluşan net ve karlar, birleşme öncesi net ve karlar toplamından fazla ise finansal açıdan birleşmeler anlamlı sayılırlar. Bu da sinerji etkisiyle ortaya çıkan bir sonuçtur. Bütünün ayrı ayrı parçalar toplamından fazla olması anlamına gelen sinerji etkisi ile yeni şirket, eskisine oranla daha değerli bir hal alır. Şirketler, birleşme yöntemi ile, büyük ölçekte faaliyette bulunmayı amaçlamaktadırlar. Büyük ölçekte faaliyette bulunma, bir merkezde toplanan faaliyetlerin finansmanın eskiye oranla oldukça kolaylaştırmaktadır. Birleşme sayesinde şirketler, her alanda düşük maliyetle faaliyet gösterebilmektedirler. Şirketler birleşerek aynı zamanda piyasadan ayrı ayrı alacakları faiz oranlarının da daha da altında düşük bir faiz oranı ile borçlanabilmektedir.
Finansal açıdan önemli getirileri olan şirket birleşmelerinin ardından yaşanan en sık sorun, ironidir ki, yine finansal boyutta ortaya çıkmaktadır. Yaşanan hayal kırıklıkları, genellikle, birleşen işletmedeki sınırlı kaynaklar üzerinde rekabete neden olmaktadır. Birleşmenin getirdiği stres zaman zaman daha önceden karlı bir şirketin başa çıkılması güç kurumsal değişimler altında yok olmasına dahi neden olabilmektedir. Yetersiz finansal performans sonrasında ana şirketin bir kısım hissesini satması ya da bir anda şirket devralması yoluna gitmesi pek de olağan dışı bir durum değildir. En kötü senaryo ise ana şirketin bilanço üzerinde çok fazla borç altına girmiş olduğunu gösteren durumdur. Bu durumda şirket en karlı olan hisseleri satın alma yolu ile devretmek zorunda kalabilir. Karşılaşılabilecek potansiyel finansal sorunlarla baş edebilmenin önemli bir yolu anlaşma öncesi sağlıklı bir şirket değerlemesi yapılması ve ödemelerin finansallara veya önemli gelişmelere bağlanması, ödeme takvimi boyunca ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi açısından önemlidir.
Hızla globalleşen günümüz iş dünyasında özellikle finans sektöründe görülen hızlı para akışı üretim artışlarını da etkilemiştir.

Şirketler üretimden, satış ve servisteki verimlilikten en fazla şekilde yararlanmak için birleşme (özellikle dikey birleşme) yoluna giderler. Şirketler üretim ve dağıtımda ölçek ekonomilerine (büyük ölçekte faaliyette bulunmadan doğan avantajlara) ulaşabilmek için benzer konulardaki şirketlerle birleşme yolunu tercih etmektedirler (yatay birleşme). Birleşmelerin üretim üzerindeki pozitif etkisi, özellikle Ar-Ge’de görülen, aktif proje takibi ve finansman kolaylıkları ile ortaya çıkmaktadır. Teknik bilgi akışında kazanılan kolaylıklar da üretimin arttırılmasında etkili bir faktördür. Çalışanların büyük ölçekli bir yapı tarafından koordine edilmesi de üretimin daha seri bir şekilde yönetilebilmesini sağlamakta; mevcut makine ve teknik donanımdan daha ileri kapasiteli daha yeni üretim araçlarının kullanımını da mümkün kılmaktadır.
Şirket birleşmeleri sonucunda çalışanlar kendilerini “kaybeden” olarak görebilmekte; bunun sonucunda da işletmelerine olan bağlılıkları azalabilmektedir.

Şirket birleşmelerini takiben bireyler üzerinde stres yaratan pek çok faktör ortaya çıkabilmektedir. Özellikle çalışanlar üzerinde gözle görülür değişikliklere neden olan birleşme sürecindeki en önemli stres faktörü “iş belirsizliği” durumudur. İş belirsizliği durumunda çalışanların iş güvenliği azalırken, iş gücündeki pek çok insan transfer düşüncesine kapılır. Ancak, yeni performans değerlendirme kriterleri, şirket içi ilişkilerde karşılaşılan değişimler, o zamana kadar karşılaşılan iş kaybetme kaygısı gibi pek çok önemli faktör pek tartışılmaz.

Şirketlerin birleşme sürecinde görülen “iş belirsizliği” durumunda karşılaşılan bir sorun psikolojik değişimlerdir. Depresyon ve kaygı birleşme döneminde çalışanların en sık karşılaştığı sorunlardan biridir. Ayrıca, yoğun iş kaybetme kaygısı çalışanlarda özgüvenin azalmasına ve özel hayatta birçok sorunun ortaya çıkmasına neden olmaktadır. Fizyolojik ve psikolojik açıdan pek çok problemle karşılaşan çalışanların, sağlıklı bir iş ortamına geri kazanımları, ancak yöneticilerin doğru iletişim yollarını kullanması ile gerçekleşebilir. Şirket çalışanlarının morallerinde meydana gelen düşüş, çalışanların yetenek, enerji ve üretkenliklerinde de belirgin bir düşüş yaşanmasına neden olmaktadır.
Şirket birleşmelerinde yaşanan en önemli ikilem, organizasyonel yapı içindeki “az verimli” kısımlardan sıyrılmaya çalışan işletmelerde, en verimli çalışanlarının ilk ayrılanlar olmasıdır.
Şirket birleşmeleri ve satın almaları, özellikle operasyonel ve kültürel yönden, insan kaynaklarına önemli sorumluluklar vermeyi zorunlu kılmaktadır.

Çoğu zaman önceden belirlenen birleşme planı bire bir uygulansa da birleşme sürecinin “insani” boyutu, birleşme sonrasında da devam etmektedir. Bu nedenle, çalışanların yeni şirket kültürü ile tam olarak bütünleşebilmesi ve onlardan beklenen verimliliğin alınabilmesi için insan kaynaklarının izlediği veya izleyeceği politikalar birleşmelerin başarı derecesi üzerinde oldukça etkili olmaktadır.

Şirket birleşmeleri ve satın almalarında insan kaynaklarından beklenen ana çalışma sahaları şunlardır:

• Şirket kültürü ve adaptasyon
• Çalışan demografilerinin belirlenmesi ve yetkinlik analizi
• Prim ve ödeme sistemlerinin ana şirketin sistemleriyle karşılaştırılması
• Yeteneklerin ortaya çıkartılması
• İş kontratı ve tazminat gibi çalışanla ilgili her türlü hukuki sorundan
  haberdar olma

İnsan kaynakları departmanlarından şirket birleşmeleri ve satın almalarında beklenen, “bekle-ve-gör” politikasının aksine, “risk alımı” politikasıdır. Bu sayede, insan kaynakları yukarıda bahsedilen tüm alanlardaki çalışmaları hızlı bir şekilde sürdürebilir. Üretimdeki en önemli faktör olan insandan “tam kapasite” ile yararlanmak, ancak doğru insan kaynakları politikaları ile gerçekleşebilmektedir.

www.insankaynaklari.com

__________________
Bilgen Hündür
İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi
İnsan Kaynakları Yönetimi Programı
Yüksek Lisans Öğrencisi