Birleşme Ve Satın Almanın Tanımı:

Günümüzde globalleşmenin öncülüğünü yapan ve dinamik gücünü oluşturan şirketler kriz dönemlerini içsel büyüme (sermaye arttırarak) veya dışsal büyüme (katılım, birleşme vb.) ile aşmaya çalışmaktadırlar (Demir, 2003). Globalleşme olgusunun giderek önem kazanması ve egemenliğini yalnızca uluslar arası anlaşmalarla kalmayıp Dünya Ticaret Örgütü, Uluslar arası Para Fonu gibi kuruluşlar yoluyla da tescillemesi yukarıda sayılan büyüme şekillerinden birleşmeler ve satın almaların önemini firmalar için daha da arttırmıştır. Birleşme satın almayı tanımlarsak:
Birleşme; finans ve iktisat literatüründe bir şirketin bir başka şirket tarafından satın alınması, devralınması olarak tanımlanır. Devralan şirket unvanını ve tüzel kişiliğini korur ve devraldığı şirketin tüm varlık ve kaynaklarını almış olur. Birleşme sonrasında, devralınan şirket ayrı bir ticari işletme olarak faaliyetlerine son vermiş olur. Burada belirtilmesi gereken bir farklılık birleşme ve konsolidasyon arasındaki farktır. Konsolidasyon durumunda hem devralan hem de devralınan şirketler daha önceki tüzel kişiliklerini yitirir ve yeni bir şirketin birer parçası haline gelirler. Bu durumda devralan ile devralınan şirket arasındaki ayrım önemli değildir. Ayrıca birleşme ile ortak girişim ve kartel arasında da farklılıklar vardır. Ortak girişim, genelde kısmi veya geçici bir birleşmeyi anlatır. Böylelikle bir araya gelme amacı gerçekleştikten sonra ortak girişimi sona erdirmek mümkündür. Karteller ise kooperatif bir yapılanma olup, bünyesinde birleşmelerde veya ortak girişimlerde olduğu gibi yeni bir ürünün veya servisin yaratılması söz konusu değildir (Palombo, 2003).
Satın alma, bir organizasyonun başka bir organizasyona sahip olarak kaynaklarını ve yeteneklerini arttırmasıdır. Bu büyüme yöntemi daha dönemsel (örn. 1898-1900, 1926-1929, 1967-1973, 1985-1987 ve 90’ların başları satın almaların en hızlı olduğu dönemlerdir) dir (Johnson vd., 1998). Daha teknik bir tanımlama yaparsak satın alma, bir şirketin hisselerinin tamamının veya büyük çoğunluğunun, yönetimi elinde bulunduran hissedarlar tarafından bir başka şirkete (alıcı) satılması ve yönetiminin alıcıya geçmesidir (Birleşmeler Ve Satın Almalar, 2003).

Birleşme Ve Satın Almanın Amaçları:

Satın alma yoluyla yeni bir işletme alanına girmek tüm olanaklarıyla, ekipmanıyla ve personeliyle, kurulmuş olan teni bir şirketi satın almayı gerektirmektedir (Hill vd., 1992). Satın alarak kalkınmaya zorlayıcı sebep, bu yöntemin, firmanın hızla yeni bir ürüne veya Pazar bölümüne girmesini sağlamasıdır. Bazı durumlarda içsel geliştirme süreci oldukça yavaş ve ürün/pazar çok hızlı değişirken pazara başarıyla girmenin tek yolu satın almadır (Johnson vd., 1998). Firmanın bu tür durumlarda kendi bünyesinde tamamıyla yeni bir işletme birimini sıfırdan kurmak yerine satın alma yoluna gitmesi maliyet, verimlilik ve zaman faktörleri gibi faktörlerden kazanç elde edebilmesi açısından da önemli yararlar sağlar. Satın alma için bir başka neden de kaynakların veya içsel bir strateji yaratmak için olanakların azalmasıdır. Rekabet durumu da şirketin satın almayı seçmesini etkilemektedir. Gelişme göstermeyen ve şirketlerin pazar paylarının oldukça sağlam olduğu pazarlarda, pazara girmek yeni şirket için zor bir girişim olabilir. Eğer şirket satın alma yoluyla girmeyi seçerse rekabet tepkisinin riski azaltılabilecektir (Johnson vd., 1998).
Ayrıca satın alma için finansal sebepler de vardır. Eğer şirketin pazar payı veya fiyat/ kazanç oranı yüksekse, pazar payı ve fiyat/kazanç oranı düşük olan bir şirket cazip bir hedeftir. Uç bir örnek de şirketin nakit toplamak amacıyla bazı iş kollarını satmasıdır. Bazen de satın almayı uygun gösteren maliyet verimliliği sebepleri vardır. Şirket içinde yenilik ve örgütsel öğrenme oldukça yavaş olabilir. Bu durumda da maliyet verimliliği birimlerin birleştirilmesi veya örneklerin rasyonalize edilmesi için tespit edilmiş bir sebeptir (Johnson vd., 1998).
Firmanın satın alma stratejisini uygulamasında geleceğe yönelik sağlam bir köprü oluşturma amacının yanında aşağıda belirtilen amaçlar da önemli bir yer tutmaktadır (Hussey, 1998) :
o Risk azaltma
o Kar kaybını engelleme
o Yeni bir alana girme isteği
o Nakit sağlama isteği
o Parçalı yapıdaki bir endüstride beraber kaynak oluşturmak
o Rekabeti ortadan kaldırma
o Sinerji fırsatı
o Yeni fikirler kazanmak
o Yeni insanlar kazanmak
o Büyümenin sermaye maliyeti
o Stratejik büyüme (Birleşmeler Ve Satın Almalar, 2003).
o Yatay ve/veya dikey bütünleşme isteği (Birleşmeler Ve Satın Almalar, 2003).


Bu amaçlardan bir kısmını kısaca açıklarsak (Birleşmeler Ve Satın Almalar, 2003):

Stratejik büyüme :
Satın alan şirket için en büyük neden stratejik büyümedir. Büyüme, şirket içi yatırımlar (organik büyüme) yerine başka bir şirketin satın alınması (veya ortak olunması) yoluyla sağlanabilir. Yeni bir pazara girmek için de artık bir çok şirket yeni yatırımlar yerine hazır şirketleri satın almayı tercih etmektedirler.

Dikey entegrasyon :
Şirketler ürün ve servislerinin tam kalitesinden, üretimden, satışa ve servise kadar tüm aşamalardaki verimlilikten emin olmak; bu süreçteki katma değer karlara sahip olmak veya satışlarını güvence altına almak için dikey entegrasyon yoluyla büyümeyi tercih edebilirler.
Firmalar sundukları mal veya hizmetin kullanıcısını (aşağı dikey entegrasyon) veya hammadde veya hizmet satın aldıkları tedarikçilerini (yukarı dikey entegrasyon) satın alma yoluyla büyüyebilirler. Dikey entegrasyon için başka şirketleri satın almak yerine büyük firmaların bu birimleri kendi bünyelerinde sıfırdan geliştirmeleri de mümkün olmakla birlikte, ekonomideki genel konsolidasyon eğilimi de göz önüne alınarak hazır şirketleri satın almak çok daha verimli bir alternatif olarak ortaya çıkmaktadır.

Yatay entegrasyon : Şirketler ideal ölçeklerde çalışabilmek ve üretim ve dağıtımda ölçek ekonomilerine; yönetim ve destek fonksiyonlarında ise saha ekonomilerine ulaşabilmek için aynı konulardaki şirketlerle birleşerek, yatay entegrasyon yoluyla da büyümeyi tercih etmektedirler.
Pazar payı veya yeni pazar elde etme
Yabancı şirketlerin şirketlerle yaptıkları evliliklerin çoğunda amaç yerel şirketin üretim tesisleri, yönetimi, dağıtım kanalları, markalarının elde edilmesi yoluyla hazır bir pazar yaratmaktır.
Diğer bir alternatif olan yurtdışındaki diğer tesislerinden ithal yoluyla pazar kazanımına gitmek maliyetli olabilir ve ayrı bir dağıtım kanalı ve pazarlama gerektirir.

Finansal nedenler
Elinde olan fazla nakiti ortaklara dağıtmak yerine yatırım yapmayı tercih eden şirketlerin kendi bünyesindeki organik projeler yetersiz veya cazip olmayabilir. Gelişen pazarlarda, hızla büyüyen, ancak finansman gereksinimi olan şirketler bu tip şirketler için uygun hedef olabilir.

Riski yaymak
Şirketler kendi alanları dışında ürün, servis ve faaliyetlere yönelerek özellikle dönemsel risklere karşı kendilerini koruyabilirler. Farklı alanlardaki işletmeleri bir şirket altında yöneterek saha ekonomileri elde etmek de mümkündür. Risk yayma, sadece farklı alanlarda değil, aynı alanlarda dikey entegrasyon yoluyla daha kontrollü olarak sağlanabilir. Örneğin bir PVC üreticisi, plastik şirketlerine yatırım yaparak hem ürünlerine hazır pazar yaratacak, hem de PVC fiyatlarının düşmesi durumunda, karlılığı sahip (veya ortak) olduğu plastik şirketlerindeki artan karlılıkla dengelenecektir.
Birleşme sebepleri de satın alma sebepleriyle kısmen örtüşmektedir. Ancak, birleşmeler daha tipik olarak örgütlerin kendi istekleriyle bir araya gelmelerinin bir sonucudur. Aslında en uygunu da budur çünkü yenilik veya değişimin fahiş maliyetinin veya çevrenin değişmesine dayanarak fırsatlar veya tehditlere yönelik ortak etkinin bir sonucu olarak iki şirket etkin bir biçimde ortak faydalar aramaktadırlar (Johnson vd., 1998). Ek olarak, birleşmeler daha iyiye yönelik bir değişim sunabilmektedirler (Merging For Success, 2002).
Firmaların birleşmelerinin veya başka bir firmayı satın almalarının en başta gelen temel nedeni, bütünleşmeyle oluşacak yeni varlığın stratejik amaçları daha çabuk başarmada, firmanın bu amaçları kendi kendine başarmasından daha az pahalı olmasıdır (Buono, 2003).
Şirketlerin birleşme nedenleri önem sıralamasına göre aşağıda özetlenmiştir (Demir, 2003):

1-Genel Nedenler:
• Mevcut rekabeti ortadan kaldırmak,
• Sermaye artırmak (finansal büyüme).

2-Ayrıntılı Nedenler:
a) En Önemli Neden:
• Daha hızlı büyüme
b)Orta Derecede Önemli Nedenler:
• Çeşitlendirme yoluyla risk dağıtma,
• Ürün programını geliştirme ve genişletme (AR-GE çalışmaları),
• Hisse senedinin piyasa değerini yükseltme,
• Pazar payını artırma,
• Ölçek ekonomilerinden yararlanma.
c) Az Önemli Nedenler:
• Coğrafi olarak genişleme,
• Teknik bilgi ve uzmanlığın (know-how) satın alınması,
• Mevsimsel ve dönemsel satış dalgalanmalarının dengelenmesi (satışı yaz mevsiminde artıp kışın azalan bir işletme ile satışı kış mevsiminde artıp yazın azalan bir işletmenin birleşmesi gibi),
• İşletmenin güç ve prestijini artırma,
• İşletmenin atıl fonlarını değerlendirme,
• Yetenekli ve uzman yöneticilere sahip olma,
• Vergi avantajlarından yararlanma,
• İşletmenin dağıtım kanallarını ve arz üzerindeki denetimini artırma (tekelci amaçlar),
• İlerde olabilecek bir satın almaya karşı işletmeyi koruma.
Ayrıca artan uluslar arası rekabet, değişen teknolojiler, insan kaynakları yönetimindeki hiyerarşi mantığının yönetim mantığı ile yer değiştirmesi, değişken döviz kurları, alınan ve satılan malların fiyatlarının değişmesi, özellikle hava yolları, bankacılık, diğer finansal servisler, ulaşım, komünikasyon gibi alanlarda yaşanan yeniden yapılanma faaliyetleri ve finansal hizmetlerdeki yenilikler de şirketleri birleşme kararına götüren nedenler arasındadır. Herhangi bir veya birden fazla sebeple bir birleşme düşünülüyorsa hangi şirketle, ne şartlarla birleşileceği çok iyi tespit edilmelidir. Bir birleşme, birleşen şirketlerin birleşme sonucundaki net bugünkü değer ve karları, birleşme öncesindeki net bugünkü değer ve karları toplamından fazlaysa ekonomik açıdan anlamlıdır. Bu ise genelde “sinerji” olarak adlandırılan olgunun neticesidir. İki şirketin karışımı ile ortaya çıkan şirketin değeri onu oluşturan şirketlerin değerlerinin toplamından daha fazla olmaktadır.
Günümüzde pek çok satın alma stratejisi halen finansal analizlerin, yasal hususların ve kendilerine daha özel bir yer ve nüfus alanı arayan etkin grupların güç oyunlarının hakimiyeti altındadır (Buono, 2003).

__________________
Simge Velipaşalar

Birleşme/ Satın Alma Süreci :

Bir birleşme/satın almada üç kritik aşama vardır (Merging For Success, 2002) :
1. Birleşme öncesi: Birleşmenin açıklanmasını takiben, satın alınan örgüt can sıkıcı bir zaman diliminin içerisine girer. Bu durumda çok fazla belirsizlik ve kullanılabilir çok az kesin bilgi vardır. Bu dönem liderler için yönetilmesi en zor ve en çok çaba gösterilen dönemdir.
2. Birleşme: İki örgüt adım adım birleşme faaliyetlerine başlarlar. Bu dönem çok yoğun ama yönlendirme ve kılavuzluk etmenin en yoğun olduğu dönemdir.
3. Birleşme Sonrası: Bütün sistemler uyumlaştırıldığı zaman yeni örgütün ilerleyişi ve bakım konusu başlar. Liderin rolü geleneksel olarak günlük operasyonların yönetimine döner.

Birleşme sırasında yöneticilerin bir birleşme/satın alma yeteneği yaratabilmek için odaklanabilecekleri altı temel yetenek kategorisi vardır (Merging For Success, 2002):
1. Duygusal Kabul: Tüm çalışanların birleşme/satın almalarda aşırı kızgınlık ve üzüntüden mutluluğa doğru bu tür duyguları deneyimlediği kabul edilmelidir. Bir lider bu tür duygusal çöküntülerle başa çıkabilmelidir.
2. İş Ve Müşteri Odağı: Yöneticiler çalışanları işlerine odaklayabilmeli ve müşterilerin ihtiyaçlarının karşılanmasını sağlayabilmelidirler. Bu, sürdürülebilir performans hedefleri ve hangi projelerin durdurulup hangilerinin devam ettirileceği anlamına da gelebilir. Süreçlere gün be gün dahil olmak duygusal desteği arttıracaktır.
3. Haberleşme Küpü: Satın alınan örgütün altyapısı ve birleşme için uzun dönemli strateji hususunda mümkün olduğunca fazla bilgi araştırılmalı ve temin edilmelidir. Gayri resmi geri dönüşüm sistemleri kurulmalı ve iki yönlü iletişimin gelişmesine yardımcı olmak için üst yönetimle ilişkiler sürdürülmelidir.
4. Motivasyon ve Teşvikler: Yöneticiler, en değerli çalışanlarıyla konuşarak onların motivasyonlarını koruyabilmek için ihtiyaçlarını anlamaya çalışmalıdırlar. Ayrıca parasal teşviklerde de pozitif ve cömert olunabilinmelidir.
5. Yaratıcılık Ve İlgi: Çalışanlar, sıradan engellere takılmadan yaratıcı yöntemler bulabilmeleri için cesaretlendirilmelidirler. Yöneticiler, çalışanlara bunun her şeyi daha iyiye değiştirmek için bir fırsat olduğunu hatırlatabilmelidirler.
6. Birleşme Ve Satın Almayı Kavramak: Birleşme/satın alma ilanından sonra genellikle hangi faaliyetlerin oluştuğundan yöneticilerin emin olmaları gerekmektedir. Yöneticiler hata yapabileceklerini bilmeli ama kar/zarar rakamına ve müşteri ihtiyaçlarını karşılamaya odaklanmalıdırlar ve bütünleşmede, iletişimde ve karar vermede hızlı olabilmelidirler
Kısaca özetleyip bu süreci aday belirleme ve aday belirlendikten sonra olmak üzere iki kısımda ele alacak olursak (Birleşmeler Ve Satın Almalar, 2003):

Aday belirlenmeden :
 Satış alternatifinin değerlendirilmesi (satış ile devamın farkları)
 Danışman seçilmesi
 Şirketin danışman tarafından (/ile birlikte) incelenmesi
 Stratejilerin belirlenmesi (Birleşme kriterleri, hedef tanımlama)
 Tanıtım dokümanlarının hazırlanması
 Firma değerlemesi
 Yurtiçi ve uluslararası alıcı adaylarının belirlenmesi
 Adaylara erişim
 Adaylardan ilgilenenlerin tespiti


Aday belirlendikten sonra ;
 Gizlilik anlaşması
 Adayın bilgilendirilmesi:, finansal analiz ve projeksiyonlar, soru/cevap, veri odası
 Görüşmeler, niyetler
 Birleşme kriterleri (sebep/motivasyon) (ürün/servis, süreç, lokasyon, teknoloji, büyüklük, değer, insan)
 İlk teklif: İlgi mektubu
 Vergi yapısı
 Ayrıntılı tetkik (vergi, mali, legal)
 Finansal modelleme
 Finansal yapılandırma
 Son anlaşmalar (hisse satış anlaşması, hissedarlar arası anlaşma, şirket ana sözleşmesi değişimi, çalışana yönelik anlaşmalar, resmi onaylar, yan anlaşmalar) ve sonuçlandırma
 Anlaşma sonrası konular (Takım oluşturma, denetimler, bilgi sistemleri entegrasyonu, finansal raporlama sistemleri, yeni çalışma stratejileri oluşturma ve hayata geçirme, birleşme amaçlarını ve sinerjileri oluşturma)
4. Avantaj ve Dezavantajları :
4.1. Avantajları.
• Birleşme sonucu büyük ölçekte faaliyette bulunma, mevcut makine ve gereçlerin daha verimli bir şekilde kullanılmasına olanak verdiği gibi üretimin, pahalı olmakla beraber, verimi ve kapasitesi daha yüksek makinelerle gerçekleştirilmesini ekonomik açıdan haklı kılabilir.
• Birleşme, firmalar arası teknik bilgi akışını kolaylaştırdığı gibi büyük araştırma geliştirme projelerinin uygulanmasına da olanak verebilir. Büyük çaplı araştırma ve geliştirme faaliyetleri, ancak büyük firmalar tarafından finanse edilebilir.
• Bir merkezde toplanan, bir merkezden yönetilmesi yararlı görülen faaliyetlerin başında araştırma faaliyetleri yer alır. Araştırma faaliyetlerinin sonucundan; çeşitli bölümler yararlanmak olanağını elde ederler. Bu nedenle tek firma açısından, firmanın ölçeğinin küçük olması nedeniyle ekonomik bulunmayan bir araştırma geliştirme projesi, birleşme halinde ekonomik hale gelebilir ve finansmanı daha kolaylıkla sağlanabilir.
• Birleşme sonucunda firmanın büyümesi, piyasadaki gücünü, ağırlığını arttırdığı gibi, pazarlama fonksiyonunun da etkili biçimde yürütülmesine olanak verebilir. Örneğin firma, tüketicileri, rakiplerinden ziyade, kendi ürettiği mal ve hizmetleri almaya zorlayabilir; birleşen firmalar birbirinin tamamlayıcısı mallar üretiyorlarsa, şartlı veya bağlı satışlar yapabilir; izlenecek fiyat politikasıyla potansiyel rakiplerin o alana girmeleri önlenebilir. Dağıtım kanalları birleştirilebilir, dağıtımda etkinlik arttırılabilir.
• Firma, büyümenin bir sonucu olarak bazı girdilerini daha ucuza temin etmek olanağını elde edebilir. Alımlar büyüdükçe miktar iskontosunun artması, büyük parti mal alışlarında taşıma giderlerinde sağlanan tasarruf, daha ucuz girdi temini olanağına kavuşabilir.
• Organizasyon alanında da birleşme önemli tasarruflar getirebilir. Firmalarda aynı fonksiyonları yapan servislerin birleştirilmesi (muhasebe, finansman, pazarlama, personel gibi) yoluyla hizmetlerin görülmesindeki çiftelik giderileceği, bunun sonucu önemli personel tasarrufu sağlanabileceği gibi, daha iyi bir teşvik sistemi ile personelin yaratıcılık kapasitesi geliştirilebilir.
• Birleşme sayesinde firma faaliyette bulunduğu sanayi dallarının sayısını arttırarak gelirlerindeki istikrarsızlığı ve dalgalanmaları da giderebilir.
• Pek çok küçük şirket, büyük şirketlerle, küçük şirketinin başarısı için gerekli olan şartları sağlayabildiği için birleşmektedir. Küçük şirket, özel bir ürün geliştirmiş ancak bu ürünü büyük ölçekte üretebilecek ve pazarlayabilecek mühendislik ve satış organizasyonlarından yoksun olabilir. Şirket böyle bir durumda, gerekli mühendislik ve satış çalışmalarına sıfırdan başlayabilir, ancak, bu servisleri her iki şirkete de rahat rahat yetecek kadar verebilecek durumda olan bir büyük şirketle birleşmek daha çabuk ve daha az maliyetli olabilir. Böyle bir durumda bu iki şirketin tamamlayıcı kaynakları var demektir. Her şirket diğerinin ihtiyacı olana sahiptir ve birleşmek ekonomik açıdan anlamlıdır. Bu iki şirketin birleşerek oluşturacakları değer, birleşme öncesi toplam değerlerinden daha fazla olacaktır (sinerji etkisi). Her iki şirkette kendinde olmayan ve kendi başına temin etmeye çalışsa da çok daha pahalıya mal edeceği bir şeye, birleşme sayesinde daha az maliyetle kavuşmuş olacaktır.
• Kaynakların verimli kullanımı konusu özelikle ülkemiz gibi kapasite kullanım oranı hayli düşük ekonomiler için özel bir önem arz etmektedir. Esasen, ağırlıklı olarak küçük ölçekli işletmelerden oluşan ekonomilerde bu sorun mevcuttur. Aynı makinelere sahip, ancak makine kapasitesinin % 40 ve % 50’sini kullanacak şekilde sipariş ve üretim programı olan iki küçük şirket birleşerek, bu makinelerin yalnızca birini kullanarak, % 90 gibi bir kapasite kullanım oranıyla aynı miktarda malı üretebilecektir. Ayrıca diğer makineyi elden çıkararak hem kendilerine hem de başka alanlara yatırım yapmak üzere kaynak sağlayabilir.
• Sürekli gerçekleşen teknolojik değişikler, her geçen gün şiddetlenen uluslararası rekabet, ve hepsinden öte, ardı arkası kesilmeyen maliyetleri düşürme talepleri, birleşmelerin altında yatan ve her geçen yıl daha yüksek oranda gerçekleşmesine sebep olan nedenlerdir
• Dinamik pazar koşullarında şirketler genel ekonominin ve içinde bulundukları sektörlerin büyüme hızına yetişmek zorundadırlar. Bunu gerçekleştiremeyenlerin ise bu durum süreklilik arz ederse, varlıklarını korumakta güçlük çekecekleri açıktır. Diğer bir ifade ile, zaman şirketin lehine ve aleyhine olabilecek önemli bir faktördür. Şirket kendi olanaklarıyla gerekli büyüme hızını tutturamıyorsa bir problem var demektir ve büyüme hızı yüksek bir şirketle birleşmek çözüm olabilir.
• Şirketler birleşerek, piyasadan ayrı ayrı bulup borçlanabilecekleri faiz oranından daha düşük faiz oranlarıyla borç bulabileceklerdir.
• Özelikle yüksek teknoloji gerektiren sektörlerde AR-GE’nin önemi ve ağırlığı büyüktür bu sektörler AR-GE’ye karşı çok duyarlıdırlar ve ürünlerin üretim öncesi safhaları çok zahmetli, uzun süreli ve dolayısıyla yüksek maliyetli olabilmektedir. Büyük çaplı araştırma ve geliştirme faaliyetlerinin ancak büyük ve güçlü şirketler tarafından finanse edilebileceği göz önüne alınarak, bu sektörlerde birleşmelerin faydalı olacağı söylenebilir. Böylece teknoloji transferi gerçekleşecek ve araştırma safhasındaki çiftelik de önlenerek, bunun maliyeti başka projelere aktarılabilecektir.

4.2. Dezavantajları:
• Kontrol Kaybı
• Kültür Çatışması
• Çıkar Çatışmaları
• Beklenen Değerlerin Oluşmaması
• Verilen Garantiler Nedeniyle Yükümlülük Altına Girilmesi
• Ortaklıklarda Zamanla Şirketin Tamamen İyi Olmayan Şartlarla Yitirilmesi

www.gencbilim.com

__________________
Simge Velipaşalar